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上海金陵曲线求重组 拆分资产绕监管红线
添加时间:2010-11-27    文章来源:华夏时报    评论0条    点击次数:1249

  11月19日,在上海金陵[7.37 -0.54%]宣布撤回重大资产重组申请的第二日,公司连续发了三条转让资产的公告:出售浦东金桥[9.22 -2.02%]园区房产、转让SMT板块四家公司股权及转让金陵出租车汽车服务有限公司20%股权,合计资产价格超过3.4亿,预计可为公司带来1亿元的业绩。

  时至年末,此时突击卖资产是否为了粉饰业绩?《华夏时报》记者细查下发现另有隐情,虽然公司策划的重大资产重组已满1年而失效,此次转让的四家SMT公司其实就是重组中置出的部分资产,而资产一分为二后规模及收入标准即可低于50%的监管红线,此举可以绕过证监会,而只需股东大会批准即可通过。

  “二次重组”绕50%红线

  原公司重大资产置换暨关联交易方案为:拟将所持有的上海金陵表面贴装有限公司全部的股权、香港文康电子有限公司全部股权、杭州金陵科技有限公司53.18%的股权、上海外开希电路板有限公司40%的股权、上海普林电子有限公司75%的股权、上海普林电路板有限公司全部的股权、深圳金陵通讯技术有限公司41.29%的股权与上海仪电控股(集团)公司所持有的上海怡科投资管理有限公司全部股权进行置换。

  而这次置出的四家公司为:上海金陵表面贴装全部股权、杭州金陵科技53.18%股权、深圳金陵通讯41.29%股权、香港文康电子100%股权,作价1.03亿转让给仪电集团。

  时隔一年,这几家公司的资产评估情况也发生了较大变化:金陵贴装在重组时净资产4430万元,评估值4396万,最新的净资产3752.8万,评估值3879.6万;杭州金陵重组的净资产3177.5万,评估值3287.6万,新的净资产3904万,评估值4114万;深圳金陵重组净资产888万,评估值826.9万,新净资产691万,评估值612.8万;香港文康重组净资产3220万,评估值3655.9万,最新净资产是3159万,评估值3971万。

  记者经研读财务数据后发现,虽然4家公司的净资产以及评估情况变动较大,但大致上与其一年后的盈利状况相符。金陵一位工作人员对记者坦言:“其实这次卖给集团的几家公司就是重组置出资产的一块,因为规模不大,所以无需让上面审批,自己开股东大会就可以,其他三家公司未来可能择机也会拿出去。而资产重组的资产置入部分,其实盈利能力也只能说一般,只不过比置出部分肯定要好,大股东那边资产还是比较多的。”

  记者发现,重组中唯一触及50%监管红线的指标是置入7家公司的营业收入,对应资产、净资产规模只占上海金陵当时的24%和27%,并且置入部分的怡科公司的资产和净资产占比为33%和20%,理论上讲只要把资产置出分成两步进行,并买入怡科公司,就不算“重大资产重组”,无需证监会批准,而且卖公司卖楼同时修饰年报,真可谓一举两得。

  记者就此询问上海金陵证券事务代表张建涛,他表示:“集中卖这几个公司,并不完全是出于业绩方面的考虑,而是金陵逐渐实现产业的转型,剥离非主业。至于卖金桥的楼,这是我们的主业范畴,我们本来就是做不动产,出售和出租相结合,这次只是卖了一部分。”
仪电系沉疴

  上海金陵 (SH:600621)最新价:7.37  0.04 0.54%行情走势 公司新闻 最新公告大单追踪 资金流向 持仓成本股票预警 优股预测 龙虎榜上海金陵[7.37 -0.54%]公司人士的话中透露出,公司的现金流状况并不容乐观。“近期不会有拿地计划,你看看目前挂牌的地块,价格都很高,对现金流要求比较高,我们公司净资产只有10亿,应该说不够支持这个支出。”张建涛指出。

  三季报显示,今年1-9月份,金陵经营性现金流为2587万元,比上年同期锐减了63%,利润下降幅度更大。公司出售金陵出租车股权或许是出于资金方面的考虑:董事会同意将公司控股子公司上海金陵出租汽车服务有限公司20%的股权以人民币3510万元转让给上海海博出租汽车有限公司。出售价格较金陵出租的净资产增值了220.9%,并为公司带来2000万的收益。

  但仍有媒体指出,平均估算下来每张牌照是37.9万元是严重低估。张建涛回应:“出租车牌照价格没有低估,这个都是按市场价来,就是在30万-40万之间,我们没有贱卖。至于其余80%的股权,暂时还没考虑卖。”资料显示,今年强生重组时,收购巴士的牌照价格为每张24万,而2009年巴士重组时车牌的估价是26万,但其涉及资产规模较大。去年强生收购新淮海时,300多辆车的牌照单价是35万,这样看来,金陵卖给海博510辆单价37.9万的牌照,价格并不算低。

  过去的一年,对上海金陵来讲是经历转型阵痛的一年,配合集团“仪电系”一盘棋的整合,做大主业不动产剥离非主业,频频转让旗下资产之余,高层人员变动也十分频繁:2010年3月,在年报公布之前数日,金陵两位副总仲宗尧和龙乔溪辞职,监事会主席曹德豪和监事朱晓东辞职,职工监事陶力辞职,之后资产重组遭遇国家地产调控而被迫取消。

  此后一纸调查又将金陵推到风口浪尖:9月,仪电集团以及旗下两家上市公司上海金陵和飞乐音响[13.53 0.00%]同时宣布被证监会立案调查,消息人士透露:上述两家上市公司的原股东上海华铭投资、敏特投资与大股东仪电集团存在关联关系,两公司却一直未予披露,不仅如此,上海华铭和上海敏特低价潜入上市公司,等待合适时机出售股权,转由上海仪电集团接盘,从而牟取暴利。

  5月7日,仪电集团通过大宗交易增持了上海金陵3470万股,占公司总股本的6.62%,而这笔交易的卖方即是上文的华铭和敏特。查询历史记录可以知道,敏特是在2002年11月进入上海金陵的,成本价仅为1元∕股,从2007年开始,敏特大笔减持上海金陵,而华铭于次年进入并不断增持成为上海金陵的第二大股东,在两家公司完成布局之后,仪电系旗下资产的整合也有序展开。

  目前案件调查已有三个月,仍无进一步消息出来,记者询问上海金陵方面,张建涛淡淡地表示:“被立案调查,这个对上市公司经营和业绩都不会有影响,结果什么时候出来我们无法知道。”

 

 

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