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新规效应显现 上市公司并购重组“变奏”
添加时间:2016-06-30    文章来源:中国证券报·中证网    评论0条    点击次数:264

  证监会日前就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,业内人士认为,这对扶持实体经济发展、促进市场估值体系理性修复及市场健康运行将起到多方面积极作用。随着新规的出台,上市公司并购重组在配套募集资金规模、重组进程推进等多方面发生多重变化,同时不少重组方案为了能够获得通过而纷纷“改道”,显示新规对重组市场的作用开始释放。
证监会日前明确指出,考虑到募集资金的配套性,募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用,以及投入标的资产在建项目建设。业内人士认为,重组新规取消了重组上市的配套融资,实际上提高对重组方的实力要求。
新规的出台,使上市公司募集配套资金用于“补流”、“偿债”出现“急刹车”,目前已有超过10家上市公司纷纷调整相关募投用途。以郑煤机为例,公司6月27日发布公告,将此前募集配套资金总额不超过22亿元调整为拟募集配套资金总金额不超过5.5亿元,其中拟补充标的公司流动资金的1.8亿元,调整为全部用于支付本次交易现金对价。浙江富润(14.82,0.410,2.85%)6月25日对重组方案进行了部分调整,拟募集资金由0.6亿元调整为0.32亿元。
此外,包括美尚生态(49.35,-2.270,-4.40%)、京能电力(4.30,-0.020,-0.46%)、欧比特(18.10,-0.240,-1.31%)等在内的10余家上市公司,日前均对重组方案进行了部分调整,将拟募集资金数额下调,且原重组方案中补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款等不再使用募集资金。
根据Wind统计,今年1月1日以来,超过500家A股公司公布的定增进展还处于“董事会预案”、“股东大会通过”阶段,其中100余家公司明确募集配套资金,累计募集配套资金的总量超过2000亿元,且不少比例公司明确,拟使用募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务。因此,有券商人士分析认为,募集资金偿债“急刹车”的趋势或只是开始,日后可能有更多的上市公司将调整募集资金投向以符合新规。
“曲线”收购新路径
  除了募集配套资金之外,新规还对借壳上市等做出了更具约束性的要求。这使不少上市公司既有的并购重组方案不得不修改,调整相关重组方案以求符合监管要求。
通过直接以现金分次收购和设立产业基金等方式进行重组,成为部分公司的新路径。以深大通(64.21,5.110,8.65%)为例,公司6月22日发布公告,表示终止原重大资产重组事项,同时决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。
深大通(64.20,5.100,8.63%)强调,近几个月来,国内资本市场环境变化较大,一级市场资产估值趋势均存在不确定性,原有重组方案已不适应新形势的要求。经与本次原拟并入公司的部分标的企业反复协商,公司对并购或合作的方式进行了变通处理,分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行,而这种方式将不构成重大资产重组。
由于政策收紧导致并购方案搁浅的还有广博股份(20.16,-0.740,-3.54%)。公司公告称,终止拟发行股份及支付现金方式购买汇元通100%股权及发行股份进行配套募资的相关事宜,改以8580万美元受让汇元通26%股权,亦即通过现金参股,实现“曲线”收购。
有券商人士指出,并购重组的意义在于推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。相关重组方案通过调整,既可以达到通过并购重组扶持实体经济发展、促进产业转型升级的目标,又可以实现重组行为的规范化,对于上市公司通过正常健康的并购重组提高上市公司质量、推动行业整合具有积极意义。
“终止重组”或持续扩容
  6月24日,西藏旅游(18.90,-1.090,-5.45%)宣布终止收购拉卡拉,原因是由于本次交易方案公告后,证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案。这也成为重组新规以来叫停重组的典型案例。
Wind资讯统计显示,2014年沪深两市终止重组的上市公司有33家;2015年则有56家上市公司宣告终止重组;而到2016年,在不足6个月的时间里,已经有39家上市公司宣布终止重组。
“进入6月,上市公司重组失败的消息不断传出。”有投行人士指出,并购案被叫停或被否,与相关管理办法的规定不无关联。以6月23日公告重组失败的西藏旅游、永大集团(12.25,0.010,0.08%)、华塑控股(6.01,0.160,2.74%)三家公司为例,三家公司并购标的均处互联网金融领域,而相关标的的盈利水平存在不确定性,而这些并购失败的原因与这些行业高溢价高估值不无关联。
有券商人士指出,从重组叫停公司的特征来看,多数与借壳和类借壳有关。“随着重组新规的出台,部分涉嫌规避借壳的重大资产重组方案或都将推倒重来,或彻底告吹。”中国人民大学商学院会计系系主任徐经长指出,监管加强会大幅压缩炒卖“伪壳”等牟利空间,同时有利于缓解A股市场“退市难”局面。
据证监会官网公开信息,截至6月24日,正在排队的并购重组项目有158个,22家被标注了“审慎审核”,另有3家被标注“不适用”。业内人士认为,随着重组新规规范效应的释放,不排除会有更多公司加入“终止重组”的行列。

 

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