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对股改对价会计处理的思考
添加时间:2008-11-27    文章来源:中国论文下载中心    评论0条    点击次数:717

  针对股权分置改革过程中涉及对价问题的会计处理,财政部制定了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)。虽然股改本身是一个短时期的经济行为,其会计处理也为短暂的经济问题,但未来还将出现大量的这种“个案”,因此,笔者对其会计处理方法进行探讨,以期进一步得到完善。

  《暂行规定》对股改对价的会计处理

  (一)会计科目设置及支付对价的会计处理

  非流通股股东设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目,分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权和企业为取得流通权而发行权证的价值。具体会计处理如下:

  1.以支付现金方式取得的流通权。企业根据经批准的股权分置方案,以支付现金方式取得的流通权,应当按照所支付的金额,借记“股权分置流通权”科目,贷记“银行存款”等科目。

  2.以送股或缩股方式取得的流通权。企业根据经批准的股权分置方案,以送股或缩股的方式取得的流通权,以成本法核算该项长期投资的,应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值,借记“股权分置流通权”科目,贷记“长期股权投资”科目;以权益法核算该项长期投资的,在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目。

  3.以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份,送给流通股股东的方式取得的流通权。企业根据经过批准的股权分置方案,将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分。送给流通股东,应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后,企业比照送股的规定对向流通股股东赠送股份进行会计处理。

  4.以发行权证方式获得流通权的资产。《暂行规定》中对此种方式的会计处理做了详尽的规定,不仅区分认购权证和认沽权证、股份结算和现金结算,还就免费发放权证和有偿发行权证情形下如何进行会计处理作了详细的说明。若以一定价格发行权证,则实际收到的金额应当贷记“应付权证”科目,并在行权时按比例结转,存续期满,“应付权证”科目应当首先冲减“股权分置流通权”科目,“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后,“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目,即不能计入损益。

  5.对于其他创新对价方式的会计处理,《暂行规定》针对目前股改过程中已出现的创新列出了两种情形:向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得流通权;以承诺方式取得的流通权。前一种情形下,应按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值,借记“股权分置流通权”科目,贷记相关资产或负债科目。后一种情形下取得时只需备查登记,待承诺实现时再按照《暂行规定》中的相关原则进行处理。

  (二)取得流通权的非流通股份出售的会计处理

  企业取得的流通权,平时不进行结转,一般也不计提减值准备,待取得流通权的非流通股出售时,再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时,按照收到的金额,借记“银行存款”科目,按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值,贷记“长期股权投资”科目,按其差额,贷记或借记“投资收益”科目。同时,按应结转的股权分置流通权成本,借记“投资收益”科目,贷记“股权分置流通权”科目。

  (三)财务报表的列报(附注披露承诺对价方式、权证对价方式包括发行权证的具体内容)

  企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映;应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权,应在财务报表附注中予以披露,说明承诺的具体内容;对于发行的认购权证或认沽权证,也应在财务报表附注中说明发行的认购权证或认沽权证的具体内容。

  对《暂行规定》的几点疑惑

  (一)关于“股权分置流通权”的结转

  《暂行规定》设置的“股权分置流通权”这一会计科目,将非流通股股东支付的对价予以资本化。该科目在资产负债表“长期资产”项目下列示,平时不结转,非流通股股东禁售期满后出售股份时再按比例结转出售部分的账面长期股权投资,同时结转该项成本,与出售收入配比确认投资收益或损失。这种将对价及取得流通权的非流通股视作待售商品的会计处理方法,虽然在“经济后果”方面更容易被接受,尤其是避免了国有资产单位出于保值增值考核考虑而对股权分置改革积极性不高的现实问题,也可以防止对其他非流通股股东(包括上市公司)的业绩产生不良影响。平时不结转,待出售时按比例结转,这样做虽符合权责发生制和配比原则,但考虑到股改中涉及的上市公司很多是大中型企业,类似于长江电力、中石化等,其非流通股股东,在很长的时间内是不会全部出售所持股份,按照《暂行规定》处理,势必造成“股权分置流通权”长期挂账,且长期股权投资账户在未出售前,仍然按原有价值入账,也是和实际情况相背离的,不符合公允价值计价原理。

  (二)关于对价创新方式的会计处理

  关于对价创新方式的会计处理,《暂行规定》仍有待进一步细化和扩展。虽然湘火炬现有大股东收购上市公司对新疆(德隆)集团的巨额不良债权、渝开发非流通股东现金注资、ST中西大股东注资(现金和权益性资产)及承担债务、ST吉纸大股东注资等模式都可以按照《暂行规定》中的有关原则来进行处理,但是,类似于深圳机场、隧道股份、ST农化的“送股+资产重组”对价方案中“资产置换”如何确定为“股权分置流通权”?

  (三)关于应付权证

  对于以发行权证方式取得的流通权,《暂行规定》通过设置“应付权证”科目来核算有偿发行情形下派发权证取得的款项,而且明确规定应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。从目前推出的权证方案中,G长电、G新钢钒的权证存续期均为18个月,且都为欧式权证,即未来1年内权证持有人都不能行权,因此,将“应付权证”科目列在“流动负债”项目内值得商榷。

  (四)关于股改的相关费用

  从《暂行规定》设置“股权分置流通权”科目的核算原则来看,这个科目应当包括非流通股东为取得流通权付出的所有可以量化的代价,除了《暂行规定》中涉及的股份、现金、权证和其他资产外,现行股改实践中,与股改相关的非流通股东与流通股东的沟通以及投票过程中发生支出等各项费用的处理。《暂行规定》没有作出明确规定。

  《暂行规定》需要进一步完善的方面

  (一)关于“股权分置流通权”的结转

  “股权分置流通权”账户核算的内容是非流通股为获得流通权而支付的代价,实质是将其作为一项资本性支出,列示在资产负债表中。作为一项资本性支出,依据企业会计准则应该在受益期按期摊销。按照《暂行规定》的方法核算“股权分置流通权”,会造成长期挂账的后果,使报表失去真实性,同时也不符合谨慎性原则。但是考虑到避免了国有资产单位出于保值增值考核考虑而对股权分置改革积极性不高的现实问题,也可以防止对其他非流通股股东(包括上市公司)的业绩产生不良影响,可以采用两种方式处理。

  方式1:“长期股权投资”和“股权分置流通权”账户在禁售期间不做处理,待禁售期满以后,无论非流通股东是否出售股份,“股权分置流通权”都应该在一个规定的时间内分期摊销,摊销时借记“投资收益”,贷记“股权分置流通权”。这样处理类似于办理了竣工决算手续并交付使用的固定资产的计提折旧,也类似于专利使用权的摊销,其会计处理缘由是资本性支出总随着时间的推移而摊销,并在一定的期限内摊销完,而不问其资产的使用有没有最终带来收益。

  方式2:长期股权投资和股权分置流通权账户在禁售期间也不做处理,待禁售期满以后,调整“长期股权投资”和“股权分置流通权”账户,一次摊销完“股权分置流通权”,同时增加“长期股权投资”的投资成本;以后股票持有期间根据企业会计准则对“长期股权投资”进行期末调整,具体为借记或贷记“长期股权投资”,贷记或借记“投资收益”。

  (二)关于对价创新方式的会计处理

  《暂行规定》中没有就资产重组中的资产置换作出明确规定。股改中涉及到的以资产置换为对价方式,特定的对象应该是ST类上市公司,是大股东向上市公司注入优质资产,与上市公司换出资产的差价应该确认为非流通股东为取得流通权付出的可以量化的代价,由“股权分置流通权”核算。因此以资产置换的方式取得流通权的企业,应按照换入资产和换出资产的账面价值,借记相关资产(换入),同时借记“股权分置流通权”,贷记相关资产(换出)。

  (三)关于应付权证

  《暂行规定》明确了“应付权证”项目应该在流动负债项目内单列。流动负债是在1年或者1个营业周期内必须偿还的债务,而G长电、G新钢钒的权证存续期均为18个月,且都为欧式权证,即未来1年内权证持有人都不能行权,显然不符合流动负债的定义,对此,《暂行规定》应该细化,根据权证的实际期限将“应付权证”分别在流动负债和长期负债项目下列示。

  (四)关于股改的相关费用

  股改实践中,与股改相关的非流通股东与流通股东的沟通以及投票过程中发生支出等各项费用的处理,也应该是非流通股东为取得流通权付出的可以量化的代价,应由“股权分置流通权”核算,发生时借记“股权分置流通权”,贷记“银行存款”。

 

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